近日，杭州市國資委主導(dǎo)的一項(xiàng)企業(yè)重組交易取得了新進(jìn)展，涉及海聯(lián)訊（300277.SZ）與杭汽輪B（200771.SZ）兩家公司。

據(jù)悉，2月8日，海聯(lián)訊與杭汽輪B均發(fā)布公告，宣布海聯(lián)訊將通過向杭汽輪B全體股東發(fā)行A股的方式，吸收合并杭汽輪B。目前，雙方已協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場開展盡職調(diào)查工作。

杭汽輪B，作為我國汽輪機(jī)領(lǐng)域的佼佼者，長期受制于B股市場的估值低迷、流通性差及再融資難題，一直在尋求“B轉(zhuǎn)A”的路徑。而海聯(lián)訊自2023年以來，主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，同樣急需通過重組實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

然而，這項(xiàng)看似雙贏的重組交易，卻引發(fā)了部分中小投資者的不滿。爭議的焦點(diǎn)在于換股價(jià)格和換股比例的設(shè)定。根據(jù)方案，雙方最終確定以海聯(lián)訊定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)9.56元/股為換股價(jià)格，換股比例為1:1。這一方案在投資者中引發(fā)了關(guān)于公允性的質(zhì)疑。

對比雙方的基本面數(shù)據(jù)，不難發(fā)現(xiàn)投資者的擔(dān)憂所在。截至2024年第三季度末，杭汽輪B的每股凈資產(chǎn)高達(dá)7.20元，是海聯(lián)訊同期每股凈資產(chǎn)（1.45元）的近五倍。從2020年至2023年，杭汽輪B的年度扣非歸母凈利潤穩(wěn)定超過3.6億元，而海聯(lián)訊則呈現(xiàn)下滑趨勢，至2023年已陷入虧損。

投資者質(zhì)疑的核心在于，換股價(jià)格的確定方式未能充分反映杭汽輪B的內(nèi)在價(jià)值及未來增長潛力。特別是在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日內(nèi)，海聯(lián)訊股價(jià)大幅上漲55.10%，而杭汽輪B股價(jià)漲幅僅為17.22%。投資者認(rèn)為，應(yīng)考慮更長期限的交易均價(jià)作為市場參考價(jià)，以更全面地體現(xiàn)杭汽輪B的價(jià)值。

面對投資者的質(zhì)疑，杭汽輪B在互動(dòng)平臺上回應(yīng)稱，本次交易方案符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定，并給予了杭汽輪B一定的溢價(jià)。然而，這一回應(yīng)并未完全平息投資者的疑慮。

值得注意的是，此次重組交易屬于關(guān)聯(lián)交易，大股東需回避表決。因此，該交易方案能否獲得出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，仍存在不確定性。截至目前，杭汽輪B尚未就上述重組方案召開股東大會進(jìn)行審議和表決。

海聯(lián)訊自2011年在創(chuàng)業(yè)板上市后，因財(cái)務(wù)造假風(fēng)波導(dǎo)致經(jīng)營發(fā)展持續(xù)低迷。直至2019年，杭州市金融投資集團(tuán)有限公司成為其控股股東，實(shí)控人變更為杭州市國資委。盡管控股權(quán)穩(wěn)定，但海聯(lián)訊仍未擺脫業(yè)績增長瓶頸，近年來扣非歸母凈利潤持續(xù)下滑。

相比之下，杭汽輪B作為高端制造企業(yè)，擁有強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力和市場份額。若此次重組成功，杭汽輪B將借殼海聯(lián)訊在A股上市，有望突破資本短板，提升企業(yè)整體估值。

然而，中小投資者的質(zhì)疑聲浪提醒我們，在推進(jìn)企業(yè)重組的過程中，必須充分考慮各方利益，確保交易方案的公平性和合理性。這不僅關(guān)乎企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，也關(guān)系到資本市場的健康穩(wěn)定。