——本文為“中國中藥”篇。

需補(bǔ)繳超過六年的各項(xiàng)稅款及滯納金

近日，港股上市公司中國中藥（00570.hk）發(fā)布盈利預(yù)警。公告稱經(jīng)初步評估，公司2024年度未經(jīng)審計(jì)的溢利凈額預(yù)計(jì)同比下降90%-100%，經(jīng)調(diào)整溢利凈額同比下降50%-60%。

而在2023年，公司營收181.22億元，同比增長27%；凈利潤12.85億元，同比增加68%。

對于本年度凈利潤大幅下降，公司給出三個(gè)原因，一是集采降價(jià)、市場競爭加劇等因素影響銷售規(guī)模和盈利水平；二是資產(chǎn)減值；三是子公司補(bǔ)繳稅款。

而稅務(wù)問題不僅直接影響了公司年度財(cái)務(wù)表現(xiàn)，引發(fā)了市場對其合規(guī)管理能力的質(zhì)疑。

此前，中國中藥曾公告稱，公司與部分子公司接受了所在地稅務(wù)局的檢查或開展了自查。據(jù)財(cái)務(wù)部門統(tǒng)計(jì)，公司應(yīng)補(bǔ)繳2017年至2023年期間企業(yè)所得稅、增值稅等相關(guān)稅款及滯納金合計(jì)約為人民幣1.5億元。

在中國中藥的ESG報(bào)告中，一直將“合規(guī)經(jīng)營”與“風(fēng)險(xiǎn)管理”視為對公司長期穩(wěn)定發(fā)展以及外部利益相關(guān)方而言最為重要的議題。

圖：中國中藥2023年ESG實(shí)質(zhì)性議題矩陣

中國中藥在企業(yè)管治報(bào)告中表示，已經(jīng)全方位開展制度排查，組織全級次子公司梳理業(yè)務(wù)流程，關(guān)注制度優(yōu)化、執(zhí)行以及審計(jì)評價(jià)，強(qiáng)化對于風(fēng)險(xiǎn)的提前識別和治理。報(bào)告期內(nèi)，公司提升重點(diǎn)子公司內(nèi)控管理部門能力，年內(nèi)對按要求應(yīng)評盡評的68家子公司開展內(nèi)控自評價(jià)，揭示薄弱環(huán)節(jié)并督促整改。

公司還提到，目前正在進(jìn)行合規(guī)管理數(shù)字化轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)企業(yè)監(jiān)控等一系列合規(guī)數(shù)據(jù)支援服務(wù)，進(jìn)行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測，及時(shí)掌握各子公司涉訴情況、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和輿論情況等。

不過，在介紹風(fēng)險(xiǎn)識別環(huán)節(jié)時(shí)，公司并未對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識別與應(yīng)對給予足夠的重視。此次補(bǔ)繳稅款風(fēng)波可能也表明，其應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步審視和完善其風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)和政策，彌補(bǔ)現(xiàn)行管理體系中的短板。

外部評價(jià)表現(xiàn)來看，MSCI（明晟） ESG評級體系下，中國中藥獲BB級評級，在制藥行業(yè)中處于后四分之一位置。

不過，由于公司并未入選MSCI相關(guān)指數(shù)，官網(wǎng)并未查詢到其更為具體的評分信息。

圖：制藥行業(yè)ESG評級分布

董事會“大換血” 多名董事任期未滿

目前，中國中藥董事會共有11個(gè)席位，其中，包括2名執(zhí)行董事及5名非執(zhí)行董事在內(nèi)的非獨(dú)立董事共7人；獨(dú)董4人。近三個(gè)月內(nèi)，公司董事會中7名非獨(dú)立董事均在原定任期尚未結(jié)束的情況下進(jìn)行了更替。

1月15日，董事會原5名非執(zhí)行董事同時(shí)宣布因工作調(diào)整原因辭任。同日，董事會委任5名新任獨(dú)立董事，其中4人為控股股東國藥集團(tuán)的專職外部董事，1人在第二大股東平安保險(xiǎn)任職。去年9月底，公司還重新委任包括董事長和總經(jīng)理在內(nèi)的2名執(zhí)行董事，

中國中藥的獨(dú)立董事或存在超期履職問題。

近年來，香港聯(lián)交所正逐步收緊獨(dú)立董事的履職資格，并對上市公司董事會中的“超限”“超額”獨(dú)立董事進(jìn)行限制。2024年底，聯(lián)交所刊發(fā)此前關(guān)于《企業(yè)管治守則》及相關(guān)《上市規(guī)則》公開征求意見的咨詢總結(jié)。咨詢總結(jié)中的最終決定顯示，為維持獨(dú)立董事的獨(dú)立性，獨(dú)董最多同時(shí)任職6家上市公司，且在同一家上市公司的任職期限不得超過9年。

而中國中藥的4名獨(dú)立董事中，有2人已在公司董事會任職超過10年。不過，公司仍有較為充裕的時(shí)間，在聯(lián)交所設(shè)置的過渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

私有化再度失敗

2024年10月，公司公告稱因境外直接投資批準(zhǔn)，私有化失敗。此前，中國中藥發(fā)布股票停牌公告，并拋出一份私有化方案。

方案中表示，長時(shí)間以來公司股價(jià)和交易量一直處于較低水平，制約從市場融資的能力，而私有化有利于精簡股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)，并避免因合規(guī)需要以及維持本公司上市地位而產(chǎn)生額外的治理成本和管理費(fèi)用。據(jù)公司披露，收購方是數(shù)家央企和地方國企控制的投資公司所組成的投資者集團(tuán)。

這并非是公司第一次發(fā)布可能私有化的相關(guān)公告。2021年1月，中國中藥曾短暫停牌，并公告稱控股股東國藥香港正在研究中國中藥的私有化方案，但當(dāng)時(shí)并無確切計(jì)劃。然而，僅僅半年后，公司再次發(fā)布公告稱，控股股東決定不推進(jìn)私有化進(jìn)程。在這兩次私有化公告之后，公司的股價(jià)均出現(xiàn)了較大幅度的波動(dòng)。

中國中藥與另一家由同一實(shí)控人持有的上市公司—太極集團(tuán)之間還在呼吸、心腦血管等領(lǐng)域的中成藥產(chǎn)品類型、主要成分以及適應(yīng)癥上存在同業(yè)競爭問題。

2021年，國藥集團(tuán)從重慶涪陵國資委手中收購A股中藥企業(yè)太極集團(tuán)時(shí)，曾承諾在交易完成后的五年內(nèi)，將通過資產(chǎn)置換、出售、注入等系列方式，逐步解決同業(yè)競爭問題。