在即將于3月19日舉行的凱利泰（300326.SZ）股東大會(huì)上，一場(chǎng)激烈的董事會(huì)換屆選舉正在悄然醞釀。由于缺乏實(shí)際控制人，大股東“涌金系”與管理層之間的微妙關(guān)系成為了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

目前，涌金投資與凱利泰管理層之間的持股比例極為接近。涌金投資持有凱利泰6.99%的股權(quán)，而凱利泰董事長(zhǎng)袁征及其一致行動(dòng)人則通過(guò)增持將持股比例提高至6.38%。這一持股比例的接近使得董事會(huì)的掌控權(quán)變得尤為重要。

在新的董事會(huì)提名中，袁征控制的欣誠(chéng)意提名了4名非獨(dú)立董事，而涌金投資則提名了3名。第三大股東凱誠(chéng)君泰也提名了1位非獨(dú)立董事。雙方即將在董事會(huì)上展開(kāi)一場(chǎng)激烈的交鋒。

這場(chǎng)交鋒的背景是涌金投資對(duì)袁征經(jīng)營(yíng)多家體外公司、與上市公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和超額關(guān)聯(lián)交易等行為的質(zhì)疑。涌金投資方董事王沖表示，這些行為已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)反映過(guò)，證監(jiān)會(huì)可能會(huì)在近期進(jìn)行約談。

回溯至2018年，涌金投資通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為凱利泰第一大股東。當(dāng)時(shí)，凱利泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。2019年董事會(huì)換屆后，袁征等人占據(jù)了董事會(huì)的絕大多數(shù)席位，實(shí)際掌握了上市公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。

袁征掌控董事會(huì)后，凱利泰多次投資其控制或參股的公司。其中，對(duì)上海利格泰的投資尤為引人注目。上海利格泰是袁征實(shí)際控制的公司，凱利泰先后兩次投資共7945.29萬(wàn)元取得其10.71%的股權(quán)。然而，上海利格泰的經(jīng)營(yíng)狀況并不理想，2023年凈虧損已經(jīng)擴(kuò)大至1.22億元。由于未能如期上市，觸發(fā)了回購(gòu)協(xié)議。凱利泰董事會(huì)決議要求袁征作為實(shí)際控制人履行回購(gòu)義務(wù)，但袁征遲遲未行動(dòng)。

除了上海利格泰外，袁征還在上市公司體外控股了多家公司，如上海賽立維、上海脊光等。這些公司與凱利泰存在明顯的業(yè)務(wù)重合，引發(fā)了涌金投資的強(qiáng)烈不滿。王沖多次表示，袁征要么清理掉體外公司，要么就退出凱利泰的管理。

在這場(chǎng)紛爭(zhēng)中，涌金投資與管理層的矛盾已經(jīng)浮出水面。為了爭(zhēng)奪董事會(huì)的控制權(quán)，雙方都在積極行動(dòng)。袁征與欣誠(chéng)意通過(guò)增持股份來(lái)提高持股比例，而涌金投資則通過(guò)提名新的董事候選人來(lái)爭(zhēng)取更多的席位。

涌金投資方面表示，已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)投訴舉報(bào)了凱利泰管理結(jié)構(gòu)不合理、袁征體外經(jīng)營(yíng)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題。證監(jiān)會(huì)可能會(huì)在近日與涌金投資等方進(jìn)行約談。

隨著股東大會(huì)的臨近，雙方都在緊鑼密鼓地準(zhǔn)備。袁征與欣誠(chéng)意在非獨(dú)立董事候選人方面初步占有優(yōu)勢(shì)，但涌金投資也在積極爭(zhēng)取更多的支持。這場(chǎng)董事會(huì)換屆選舉的結(jié)果將直接影響到凱利泰的未來(lái)走向。

值得注意的是，凱利泰的股價(jià)在近期持續(xù)下探。相較于2018年涌金投資受讓股份時(shí)的每股8.9元轉(zhuǎn)讓價(jià)格，目前股價(jià)已經(jīng)大幅下跌。涌金投資投資凱利泰七年，目前浮虧達(dá)到17%。

在這場(chǎng)激烈的交鋒中，雙方都在為爭(zhēng)奪董事會(huì)的控制權(quán)而努力。無(wú)論結(jié)果如何，這場(chǎng)紛爭(zhēng)都將對(duì)凱利泰的未來(lái)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。

業(yè)內(nèi)人士表示，這場(chǎng)紛爭(zhēng)暴露出凱利泰在公司治理方面的嚴(yán)重問(wèn)題。未來(lái)，公司需要加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，避免類似的紛爭(zhēng)再次發(fā)生。

同時(shí)，這場(chǎng)紛爭(zhēng)也提醒投資者要謹(jǐn)慎對(duì)待公司治理存在問(wèn)題的公司。在選擇投資標(biāo)的時(shí)，除了關(guān)注公司的業(yè)績(jī)和前景外，還需要關(guān)注公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制情況。