近期，A股市場中公司設(shè)置職工董事的趨勢顯著增強。據(jù)證券時報記者的不完全統(tǒng)計，今年以來，已發(fā)布超過300份與職工董事相關(guān)的公告。

根據(jù)現(xiàn)行的《公司法》及證監(jiān)會等相關(guān)部門的規(guī)定，職工董事主要由職工代表大會選舉產(chǎn)生，其任職資格要求與非獨立董事基本一致。然而，實際操作中，部分公司的職工董事選舉顯得形式化。一些公司選擇由非獨立董事“轉(zhuǎn)任”或讓高管兼任職工董事，導(dǎo)致董事會及其專門委員會成員實質(zhì)上沒有變動，僅頭銜有所更改。更有甚者，某些公司的實際控制人的近親屬也擔(dān)任了職工董事。

面對這些現(xiàn)象，市場開始呼吁進(jìn)一步明確職工董事的任職條件，以確保該制度能夠發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

自1993年《公司法》首次發(fā)布以來，職工董事制度便開始在部分國有公司進(jìn)行實踐。2018年，該制度被修訂為對部分國有公司的強制性要求，而其他公司則可自主選擇是否采用。今年7月1日，新《公司法》正式實施，明確規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司董事會中應(yīng)有職工代表，這一規(guī)定同樣適用于股份有限公司。至此，職工董事制度轉(zhuǎn)變?yōu)閷Σ糠謬衅髽I(yè)的強制性要求，以及對人數(shù)超300人的公司的“選擇性”要求。

職工董事制度旨在讓職工參與公司決策，代表并維護(hù)職工利益。然而，對于高管或現(xiàn)任董事能否兼任職工董事的問題，市場上存在爭議。一方面，有人認(rèn)為這可能會影響職工董事的獨立性和代表性，因為高管或董事可能難以站在普通職工的立場上進(jìn)行決策。另一方面，也有人認(rèn)為只要程序合法合規(guī)，高管兼任職工董事并無不妥，因為普通員工可能難以勝任公司的決策工作。

監(jiān)管層也曾對上市公司現(xiàn)任董事、高管出任職工董事的合規(guī)性表示疑慮。例如，2021年大連圣亞收到上交所的問詢函，要求其說明高管擔(dān)任職工董事的合理性。對此，大連圣亞回復(fù)稱，《公司法》等并未對此作出限制，且聘請的律師事務(wù)所也出具了法律意見書認(rèn)為高管可以兼任職工董事。

然而，一些行業(yè)規(guī)范和文件則持不同觀點。例如，《中華全國總工會關(guān)于加強公司制企業(yè)職工董事制度、職工監(jiān)事制度建設(shè)的意見》以及《職工董事、職工監(jiān)事工作指引》都認(rèn)為高管不宜擔(dān)任職工董事。國家金融監(jiān)管總局也明確規(guī)定金融機構(gòu)的高管和監(jiān)事不得兼任職工董事。

盡管存在爭議，但仍有部分上市公司在積極推動普通員工參與董事會。例如，寶蘭德宣布選舉銷售總監(jiān)為職工董事，而ST長園新上任的兩名職工董事也均非高管。然而，這些實踐的效果和影響仍有待進(jìn)一步觀察。