作者丨饒婷

編輯丨李文賢

歷時(shí)9月，國(guó)中水務(wù)間接收購(gòu)匯源果汁股權(quán)的方案最終折戟。

4月23日，國(guó)中水務(wù)發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告，稱交易標(biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形。

消息一出，國(guó)中水務(wù)開(kāi)盤跌停，收盤價(jià)3.81元/股，當(dāng)日跌幅9.93%。截至發(fā)稿，股價(jià)繼續(xù)下探至3.43元/股。

競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所合伙人戴冠春對(duì)表示，并購(gòu)交易終止可能涉及到賠償責(zé)任劃分的問(wèn)題，具體要看交易結(jié)構(gòu)條款的設(shè)計(jì)。

香頌資本董事沈萌認(rèn)為，當(dāng)初國(guó)中水務(wù)收購(gòu)匯源果汁，從商業(yè)合理性上來(lái)看，就缺少基礎(chǔ)，這次終止交易的話，應(yīng)該不是繼續(xù)延遲，而是會(huì)取消，因?yàn)椴僮鬟@個(gè)項(xiàng)目可以帶來(lái)的增值效用已經(jīng)消退。

交易標(biāo)的股權(quán)被凍結(jié)

此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)可追溯至2024年7月。

彼時(shí)，國(guó)中水務(wù)籌劃向上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海邕睿”）收購(gòu)其持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諸暨文盛匯”）相關(guān)份額。

天眼查顯示，此前，國(guó)中水務(wù)已持有諸暨文盛匯36.486%的股份。而諸暨文盛匯正是北京匯源食品飲料有限公司（（以下簡(jiǎn)稱“北京匯源”））最大股東，持股比例達(dá)60%。

2022年至2023年期間，國(guó)中水務(wù)先后3次收購(gòu)諸暨文盛匯股份，累計(jì)投入9.3億元，間接持有了北京匯源21.8916%的股權(quán)。

按計(jì)劃，此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，?guó)中水務(wù)將累計(jì)持有諸暨文盛匯不低于51%的股權(quán)，并間接控股北京匯源不低于30.6%的股權(quán)。

歷時(shí)9月，被寄予厚望的收購(gòu)案為何終止？

國(guó)中水務(wù)在公告中解釋稱，截至公告披露日，交易標(biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形。

天眼查顯示，4月23日，上海邕睿作為被告的侵權(quán)責(zé)任糾紛開(kāi)庭，原告為粵民投慧橋捌號(hào)（深圳）投資合伙企業(yè)（有限合伙）及粵民投慧橋叁號(hào)（深圳）投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

在此前的2024年8月，上海邕睿已被以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由提起訴前保全，持有的諸暨文盛匯52.47%的股權(quán)被全部?jī)鼋Y(jié)，股權(quán)數(shù)額達(dá)8.4億元。

競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所合伙人戴冠春對(duì)表示，并購(gòu)交易終止可能涉及到賠償責(zé)任劃分的問(wèn)題，具體要看交易結(jié)構(gòu)條款的設(shè)計(jì)。

香頌資本董事沈萌則提到，侵權(quán)糾紛的影響更多是法律風(fēng)險(xiǎn)是否可控，如果不可控，那帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)影響很大。

沈萌認(rèn)為，當(dāng)初國(guó)中水務(wù)收購(gòu)匯源果汁，從商業(yè)合理性上來(lái)看，就缺少基礎(chǔ)，這次終止交易的話，應(yīng)該不是繼續(xù)延遲，而是會(huì)取消，因?yàn)椴僮鬟@個(gè)項(xiàng)目可以帶來(lái)的增值效用已經(jīng)消退。

4月23日，國(guó)中水務(wù)開(kāi)盤跌停，收盤價(jià)3.81元/股，當(dāng)日跌幅9.93%。截至發(fā)稿，股價(jià)繼續(xù)下探至3.43元/股。

投資匯源果汁謀求轉(zhuǎn)型

一家環(huán)保上市公司為何斥資9億跨界收購(gòu)北京匯源股權(quán)？

官網(wǎng)顯示，國(guó)中水務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋了整個(gè)環(huán)保產(chǎn)業(yè)中的市政供水、污水處理、新型城鎮(zhèn)分布式供排水一體化、工程技術(shù)服務(wù)、綠色可持續(xù)能源以及項(xiàng)目建設(shè)等多個(gè)領(lǐng)域。

重大資產(chǎn)重組背后是國(guó)中水務(wù)主業(yè)持續(xù)承壓、亟需轉(zhuǎn)型的迫切需求。

數(shù)據(jù)顯示，2021年國(guó)中水務(wù)歸母凈利潤(rùn)暴跌395%，凈虧損0.90億元。2022年，公司虧損進(jìn)一步加大，虧損金額達(dá)到1.16億元。

與此同時(shí)，2022年6月，北京匯源重整計(jì)劃通過(guò)，上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文盛資產(chǎn)”）作為重整投資人北京匯源的控股權(quán)。諸暨文盛匯便是文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺(tái)。

據(jù)悉，重組后的北京匯源持有國(guó)民飲料匯源果汁自港股退市之后的重要資產(chǎn)，包括核心商標(biāo)品牌、銷售渠道和生產(chǎn)資產(chǎn)等。

2022年末，國(guó)中水務(wù)開(kāi)始入股北京匯源，為公司帶來(lái)了豐厚的投資回報(bào)。

2023年，國(guó)中水務(wù)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.30億元，同比扭虧為盈。其中，投資收益0.83億元，占當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)的275.77%。

2024年上半年，投資北京匯源項(xiàng)目再度為國(guó)中水務(wù)帶來(lái)0.39億元的投資收益%，約為當(dāng)期凈利潤(rùn)的757.55%。

重整后的北京匯源業(yè)績(jī)也在加速回暖。

2023年3月，北京匯源舉行重整后首次經(jīng)銷商會(huì)議。時(shí)任匯源果汁執(zhí)行總裁的咸曉芳披露，公司將開(kāi)啟3年IPO計(jì)劃，并定下3年后營(yíng)收百億的目標(biāo)。

公開(kāi)資料顯示，2023年，北京匯源經(jīng)審計(jì)后營(yíng)業(yè)收入27.45億元，凈利潤(rùn)為4.24億元，扣非凈利潤(rùn)為3.93億元。

盡管控股收購(gòu)計(jì)劃終止，國(guó)中水務(wù)仍間接持有北京匯源21.8916%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)分配未受實(shí)質(zhì)影響，雙方的戰(zhàn)略合作關(guān)系并未就此畫(huà)上句號(hào)。

針對(duì)未來(lái)股權(quán)運(yùn)作可能性，國(guó)中水務(wù)在公告中表示“待相關(guān)限制轉(zhuǎn)讓情形解除后再行評(píng)估推進(jìn)的可行性”，為后續(xù)資本運(yùn)作保留了開(kāi)放空間。