近日，ST金一（002721.SZ）公布了一項(xiàng)重大的企業(yè)并購(gòu)計(jì)劃，擬斥資4.12億元現(xiàn)金收購(gòu)北京開科唯識(shí)技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“開科唯識(shí)”）43.18%的股權(quán)，此次交易的增值率高達(dá)103%。金一文化還將通過(guò)表決權(quán)委托的方式，取得開科唯識(shí)合計(jì)57.48%的表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)這家科技企業(yè)的控制及并表。

自2018年金一文化遭遇資金鏈危機(jī)以來(lái)，海淀國(guó)資的入主為公司帶來(lái)了新的生機(jī)。然而，前控股股東和實(shí)控人鐘蔥及其兄弟鐘小冬所留下的問(wèn)題，使得金一文化在接下來(lái)的幾年中依然面臨連續(xù)虧損、剝離虧損資產(chǎn)、債務(wù)重組等多重挑戰(zhàn)。盡管成功甩掉了歷史包袱，但截至2024年第三季度，公司的收入規(guī)模已縮減至2.77億元，難以支撐高達(dá)72億元的市值?？偣杀靖哌_(dá)26.59億股的金一文化，急需通過(guò)引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)提升盈利水平。

此次并購(gòu)交易，是金一文化在擺脫困境后邁出的重要一步。早在2024年11月，金一文化就發(fā)布了籌劃收購(gòu)開科唯識(shí)的公告，如今終于正式公布了交易方案。該方案設(shè)計(jì)周密，開科唯識(shí)的原實(shí)控人郭建生、遲立輝等股東將繼續(xù)持有大部分股權(quán)，并承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾義務(wù)。然而，在行業(yè)普遍面臨收入、利潤(rùn)下滑的背景下，開科唯識(shí)能否完成2.28億元的業(yè)績(jī)承諾，仍是一個(gè)未知數(shù)。

金一文化曾是中國(guó)珠寶行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，但因2018年的并購(gòu)失敗而陷入資金鏈危機(jī)。為了挽救公司，創(chuàng)始人鐘蔥兄弟不得不將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海淀科技金融資本控股集團(tuán)（?？平鸺瘓F(tuán)），海淀區(qū)國(guó)資委因此成為金一文化的實(shí)際控制人。海科金集團(tuán)不僅受讓了股權(quán)，還為金一文化提供了借款支持。然而，金一文化的經(jīng)營(yíng)狀況并未立即好轉(zhuǎn)，連續(xù)多年虧損，甚至在2022年出現(xiàn)了資不抵債的情況。

為了改善財(cái)務(wù)狀況，金一文化采取了一系列措施，包括剝離虧損資產(chǎn)、進(jìn)行債務(wù)重組等。2023年，公司通過(guò)剝離應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、股權(quán)投資等虧損資產(chǎn)，成功降低了資產(chǎn)負(fù)債率，由2022年末的171.82%下降至2023年末的6.44%。2024年，金一文化在沒(méi)有處置資產(chǎn)收益的情況下，實(shí)現(xiàn)了盈利900萬(wàn)元至1300萬(wàn)元之間，扣非凈利潤(rùn)虧損1200萬(wàn)元至800萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)98.27%至98.85%。

盡管剝離虧損資產(chǎn)后金一文化的經(jīng)營(yíng)狀況有所改善，但收入規(guī)模的大幅下滑也成為了一個(gè)新的問(wèn)題。截至2024年前三季度，公司營(yíng)收僅為2.77億元，難以支撐高達(dá)72億元的市值。因此，金一文化急需通過(guò)并購(gòu)來(lái)引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司的盈利能力。開科唯識(shí)的出現(xiàn)，無(wú)疑為金一文化提供了一個(gè)絕佳的機(jī)會(huì)。

開科唯識(shí)成立于2011年，注冊(cè)地與辦公地均位于北京市海淀區(qū)，實(shí)際控制人為郭建生、遲立輝等人構(gòu)成的一致行動(dòng)人。公司在財(cái)富管理與支付清算等領(lǐng)域有著深厚的布局，曾計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板上市。然而，受市場(chǎng)環(huán)境變化影響，開科唯識(shí)在2024年9月撤回了申報(bào)資料，上市之路終止。此次金一文化對(duì)開科唯識(shí)的收購(gòu)，不僅為開科唯識(shí)提供了退出機(jī)會(huì)，還解除了其實(shí)際控制人的對(duì)賭協(xié)議。

為了保障國(guó)資股東及中小股東的利益，郭建生、遲立輝等股東承諾，開科唯識(shí)將在2025年至2027年間分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于6660萬(wàn)元、7560萬(wàn)元、8560萬(wàn)元。然而，受下游金融行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇影響，開科唯識(shí)在2024年前三季度出現(xiàn)了收入、凈利潤(rùn)下滑的情況。盡管如此，金一文化仍對(duì)這次并購(gòu)充滿信心，表示將借助區(qū)域優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)開科唯識(shí)的發(fā)展。

在這場(chǎng)并購(gòu)中，金一文化通過(guò)56.82%的股份質(zhì)押鎖定了風(fēng)險(xiǎn)，科技資產(chǎn)的注入將顯著提高公司的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。對(duì)于金一文化而言，這次并購(gòu)不僅是擺脫困境的關(guān)鍵一步，更是提升公司競(jìng)爭(zhēng)力的重要舉措。隨著金融科技內(nèi)核的注入，這個(gè)曾經(jīng)輝煌的珠寶企業(yè)或?qū)⒂瓉?lái)新的發(fā)展機(jī)遇。