在資本市場并購領(lǐng)域，一起跨界并購案例引發(fā)了廣泛關(guān)注。松發(fā)股份，一家主營日用陶瓷制品的上市公司，近日宣布其收購恒力重工的計(jì)劃已獲得上交所并購重組審核委員會的審議通過。這不僅是自去年9月“并購六條”新規(guī)實(shí)施以來，首單成功過會的跨界并購項(xiàng)目，也是資本市場在并購重組方面的一個(gè)新動(dòng)向。

根據(jù)公開資料，松發(fā)股份此次交易涉及重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩個(gè)主要步驟。具體來說，松發(fā)股份將全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債與中坤投資持有的恒力重工50%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，同時(shí)向中坤投資及其他股東發(fā)行股份購買剩余的50%股權(quán)。交易完成后，松發(fā)股份的主營業(yè)務(wù)將從日用陶瓷制品制造轉(zhuǎn)變?yōu)榇凹案叨搜b備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

值得注意的是，此次跨界并購呈現(xiàn)出“蛇吞象”的特點(diǎn)。松發(fā)股份近年來業(yè)績持續(xù)下滑，已連續(xù)虧損三年，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。而恒力重工作為一家船舶制造及高端裝備制造企業(yè)，雖然成立時(shí)間較短，但2024年凈利潤已達(dá)到3.01億元，且股東方承諾未來三年扣非歸母凈利潤累計(jì)不低于48億元。恒力重工的資產(chǎn)評估價(jià)值更是高達(dá)80.06億元，遠(yuǎn)超松發(fā)股份當(dāng)前的市值。

在“并購六條”新規(guī)實(shí)施以來，雖然已有約30家上市公司首次披露跨界收購計(jì)劃，但考慮到跨界并購的復(fù)雜性和風(fēng)險(xiǎn)性，真正進(jìn)入審核流程的項(xiàng)目并不多。部分項(xiàng)目因交易雙方核心條款難以達(dá)成一致而終止。相比之下，松發(fā)股份收購恒力重工的案例顯得尤為突出。

在審核過程中，上交所并購重組審核委員會對松發(fā)股份的交易方案提出了兩大關(guān)注點(diǎn)。一是標(biāo)的公司恒力重工在交易評估基準(zhǔn)日當(dāng)日注冊資本由5億元增加至30億元，對標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和評估結(jié)果是否產(chǎn)生重大影響。二是要求說明恒力重工在短短時(shí)間內(nèi)如何實(shí)現(xiàn)業(yè)績大幅增長，以及業(yè)績增速是否偏離行業(yè)周期變化趨勢。

跨界并購在資本市場一直備受爭議。一方面，跨界并購能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來新的利潤增長點(diǎn)，推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型；另一方面，跨界并購也伴隨著較高的風(fēng)險(xiǎn)，如核心條款難以達(dá)成共識、整合難度大、失敗風(fēng)險(xiǎn)高等。特別是在上一輪跨界并購潮中，部分上市公司跨界進(jìn)入文化傳媒、影視、游戲、教育等行業(yè)，結(jié)果因行業(yè)政策變化、標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)等原因，導(dǎo)致A股商譽(yù)規(guī)模大增，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)暴露。

然而，對于松發(fā)股份此次跨界并購，市場也有積極的聲音。有券商并購人士認(rèn)為，該案例是同一實(shí)際控制人注入資產(chǎn)，實(shí)控人在管控和經(jīng)營標(biāo)的資產(chǎn)已有一段時(shí)間，相對而言風(fēng)險(xiǎn)可控度較高。同時(shí)，恒力重工作為一家實(shí)力雄厚的企業(yè)，其船舶制造及高端裝備制造業(yè)務(wù)具有較高的市場前景和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

盡管如此，跨界并購仍需謹(jǐn)慎。有券商投行人士提醒，上市公司應(yīng)量力而為，避免過度激進(jìn)的并購戰(zhàn)略。中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)引導(dǎo)公司合理評估并購風(fēng)險(xiǎn)，確保并購項(xiàng)目的順利實(shí)施。

松發(fā)股份跨界并購恒力重工的案例，無疑為資本市場提供了一個(gè)新的觀察窗口。在“并購六條”新規(guī)的指引下，未來跨界并購市場將如何發(fā)展，值得持續(xù)關(guān)注。