作者｜劉相君

做地板的菲林格爾近期因一場蹊蹺的控制權變更交易引發(fā)市場熱議。

此前，公司內部治理矛盾早已公開化：董事長連續(xù)兩年對年報“不保真”、多次提議更換總裁、關聯(lián)交易違規(guī)被監(jiān)管處罰……

菲林格爾此次控制權變更由兩個“獨立”交易組成，兩筆交易在同一日完成簽約，卻存在明顯價差，且股價在公告前就提前“搶跑”漲停，復牌后連拉三板，涉嫌內幕交易的質疑此起彼伏。

公司前腳剛剛發(fā)布澄清，隨后收到上交所監(jiān)管工作函。這場充滿爭議的資本交易背后，究竟是治理重塑還是“金蟬脫殼”？市場正等待監(jiān)管穿透迷霧。

股價提前“搶跑”，有內幕？

5月30日晚間，菲林格爾發(fā)布公告稱，公司實控人丁福如及其一致行動人新發(fā)展集團、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團，與安吉以清及其實控人金亞偉簽署了《股份轉讓協(xié)議》。丁福如及其一致行動人分別以7.88元/股的價格合計向安吉以清、金亞偉協(xié)議轉讓約8887.29萬股股份（占公司總股本的25%）及各自對應的全部權益。

同時，公司5%以上股東菲林格爾控股與陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯(lián)基金分別簽署了《股份轉讓協(xié)議》。由菲林格爾控股以6.73元/股的價格，合計轉讓約9676.46萬股股份（占公司總股本的27.22%）及各自對應的全部權益。

本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為安吉以清，上市公司實際控制人將由丁福如變更為金亞偉。

雖然是晚間發(fā)布公告，但菲林格爾股價早已提前“搶跑”，5月30日當天公司股價漲停，收報8.22元/股，股價創(chuàng)2020年5月以來新高，多數(shù)同行業(yè)上市公司同天股價收跌。6月4日復牌后公司股價繼續(xù)連板，截至6月6日收盤，菲林格爾已經走出4連板。

另外，早在一個月之前，5月8日菲林格爾公告表示，公司持股5%以上股東及董監(jiān)高計劃減持股份，菲林格爾控股、公司總經理劉敦銀、副總經理陶媛、副總經理吉富堂分別計劃減持不超過3%、0.19%、0.09%、0.08%股份。

公司股價為何能“未卜先知”提前搶跑？兩筆轉讓價格為何相差1.15元/股？是否存在關聯(lián)交易或者內幕泄露？其背后原因耐人尋味，也引發(fā)不少市場質疑。

對此，6月5日晚間菲林格爾發(fā)布澄清公告表示：“收購方間不存在關聯(lián)關系的相關情況”。

有市場人士認為：“雖然三家接盤機構聲稱相互獨立，但商業(yè)邏輯難以自洽，較為反常的是股權與治理權割裂?！比覚C構合計持股27.22%，超過安吉以清的25%，卻在7人董事會中無一席位，安吉以清獨占6席，原實控人丁福如保留1席。

零席位的財務投資？ 這種安排似乎與常理相悖。

菲林格爾稱：“本次控制權轉讓，是基于前期大股東與實際控制人對上市公司治理方面存在一定的分歧、業(yè)績承壓等背景下，通過市場化手段引入新控股股東，實現(xiàn)公司治理重塑與戰(zhàn)略調整的必然結果。原實控人自上市以來未曾實施過減持行為，并曾于2022年實施增持。”

連續(xù)兩年年報“不保真”，德國董事長多次提議更換總裁

說到“治理分歧”，菲林格爾的“內斗”已經成為公開信息。

Vohringer誕生于1921年，發(fā)展成為覆蓋室內民用木制品全線產品的家居品牌，于1996年正式進入中國成立菲林格爾，公司于2017年6月在上交所主板上市。

菲林格爾2023年年報中，董事長 Jürgen Vhringer、時任董事呂嘯表示無法保證年報內容的真實性、準確性和完整性?！案鶕?jù)普華永道關于工程建設的報告中顯示，公司在關聯(lián)交易、工程造價、內部控制等方面存在諸多尚待進行核實的內容?！?/p>

2024年，董事長 Jürgen Vhringer再次表示年報“不保真”。根據(jù)中國證監(jiān)會查處，自2020年至今，菲林格爾存在未按規(guī)定履行關聯(lián)交易審議程序、未及時披露關聯(lián)交易事項，且未在相應年度定期報告中予以披露等違法違規(guī)事項。2024年1月1日至11月28日，公司已實際發(fā)生關聯(lián)交易3370.07萬元。公司股東大會至今未批準《關于補充審議關聯(lián)交易及新增關聯(lián)交易預計議案》。

因未及時披露關聯(lián)交易事項，菲林格爾及相關責任人多次被監(jiān)管警示。

去年9月，上海證監(jiān)局對菲林格爾采取責令改正的監(jiān)督管理措施，對實際控制人、副董事長丁福如和監(jiān)事會主席范斌分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。今年1月，上交所對菲林格爾及實際控制人暨時任副董事長丁福如、時任監(jiān)事范斌予以通報批評。

Jürgen Vhringer在4月末的董事會中還曾對多達10項議案投出棄權票，并直言：“自2020年至今，總裁薪酬變動與公司的業(yè)績表現(xiàn)不相匹配。我曾多次提議更換總裁，重新聘任德才兼?zhèn)涞膶I(yè)人士來管理公司?！?/p>

受公司內部治理矛盾加劇以及市場需求變化的雙重影響，菲林格爾業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)下滑態(tài)勢。公司營收從2021年的7.82億元到2024年的3.36億元，業(yè)績已經“腰斬”；歸母凈利潤連續(xù)兩年虧損，2024年虧損3731萬元，同比大降54.26%。今年一季度，公司營收3389萬元，同比減少33.94%；歸母凈利潤虧損擴大，虧損1367萬元。