在全國投資者保護宣傳日之際，人們再次聚焦資本市場中的財務(wù)造假問題。一系列觸目驚心的造假案例，不僅損害了投資者的利益，也揭示了上市公司與第三方機構(gòu)之間復(fù)雜的造假網(wǎng)絡(luò)。

紫晶存儲財務(wù)造假案便是一個典型例子，該案導(dǎo)致1.7萬名投資者利益受損，4家中介機構(gòu)先行賠付高達(dá)10.86億元，同時面臨上百起訴訟。然而，這只是冰山一角。監(jiān)管風(fēng)暴在掃向上市公司與中介機構(gòu)的同時，一條由21家第三方組成的隱秘造假鏈條卻隱藏在公眾視野之外。

據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，自2020年以來，因收入舞弊被證監(jiān)會行政處罰的上市公司中，近七成涉及交易造假。深入分析58家上市公司的交易造假案例，發(fā)現(xiàn)背后有超過600家第三方主體參與其中。這些第三方在虛假合同簽署、資金流水偽造、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)包裝等環(huán)節(jié)扮演了關(guān)鍵角色，但至今尚未受到應(yīng)有的司法審視。

交易造假已成為收入舞弊的主要手段，它超越了傳統(tǒng)的會計操縱范疇，演變?yōu)楦采w業(yè)務(wù)全流程的系統(tǒng)性造假。從國美通訊虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易、偽造流水，到東方集團通過人為增加業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)鏈條進行農(nóng)產(chǎn)品融資性貿(mào)易和空轉(zhuǎn)循環(huán)貿(mào)易，造假鏈條環(huán)環(huán)相扣，從虛構(gòu)合同、偽造單據(jù)到資金循環(huán)設(shè)計、物流軌跡造假，無一不體現(xiàn)出造假的精心策劃和系統(tǒng)性。

南京審計大學(xué)創(chuàng)業(yè)學(xué)院院長許漢友指出，交易造假是對經(jīng)濟實質(zhì)的虛構(gòu)，表現(xiàn)為虛構(gòu)不存在的交易、偽造交易要素或操縱交易流程，其危害更直接、劇烈，常引發(fā)系統(tǒng)性信任危機。相比之下，會計操縱則是利用會計準(zhǔn)則的彈性空間或規(guī)則漏洞進行扭曲，而非否定交易本身的存在。

在精心設(shè)計的財務(wù)造假中，產(chǎn)業(yè)鏈上的客戶和供應(yīng)商、資金運作方、空殼公司等往往協(xié)同作案。例如，廣東榕泰實際控制人楊某注冊多家公司作為上市公司的“交易對手”，構(gòu)建業(yè)務(wù)交易或資金閉環(huán)。專網(wǎng)通信案中，多家上市公司在數(shù)十家上下游第三方公司的配合下，開展大規(guī)模無業(yè)務(wù)實質(zhì)的虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)。

據(jù)統(tǒng)計，自2020年至今，明確提及存在第三方配合造假的上市公司達(dá)到58家，涉及第三方數(shù)量686家，平均每家上市公司有超過10家第三方配合進行收入舞弊。其中，新研股份配合其造假的第三方公司竟然超過百家。

這些第三方參與者主要由關(guān)聯(lián)方或隱性關(guān)聯(lián)方、真實客戶、空殼公司等構(gòu)成。一些上市公司或?qū)嵖厝税才艈T工或親信新設(shè)客戶和供應(yīng)商，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系構(gòu)建業(yè)務(wù)交易或資金閉環(huán)；一些第三方為謀求后續(xù)合作機會與返利，默許甚至協(xié)助虛構(gòu)交易；還有一些第三方實為空殼公司，淪為造假工具。

然而，盡管這些第三方在造假中扮演了關(guān)鍵角色，卻往往未受到同等力度的法律追究。在紫晶存儲造假案中，雖然4家中介機構(gòu)被重罰，但涉事的21家第三方公司中，僅有兩家因主動編造虛假財報受到處罰，其他協(xié)助造假的非上市公司并未被追究責(zé)任。

錦天城律師事務(wù)所高級法律顧問顧春峰認(rèn)為，產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)參與造假頻發(fā)，根源在于利益驅(qū)動與違法成本過低的失衡。中國財政科學(xué)研究院研究員趙治綱也指出，行業(yè)競爭加大、業(yè)績壓力提高等多重因素交織，成為協(xié)同造假現(xiàn)象多發(fā)的重要誘因。