作者｜劉相君

做地板的菲林格爾近期因一場(chǎng)蹊蹺的控制權(quán)變更交易引發(fā)市場(chǎng)熱議。

此前，公司內(nèi)部治理矛盾早已公開(kāi)化：董事長(zhǎng)連續(xù)兩年對(duì)年報(bào)“不保真”、多次提議更換總裁、關(guān)聯(lián)交易違規(guī)被監(jiān)管處罰……

菲林格爾此次控制權(quán)變更由兩個(gè)“獨(dú)立”交易組成，兩筆交易在同一日完成簽約，卻存在明顯價(jià)差，且股價(jià)在公告前就提前“搶跑”漲停，復(fù)牌后連拉三板，涉嫌內(nèi)幕交易的質(zhì)疑此起彼伏。

公司前腳剛剛發(fā)布澄清，隨后收到上交所監(jiān)管工作函。這場(chǎng)充滿爭(zhēng)議的資本交易背后，究竟是治理重塑還是“金蟬脫殼”？市場(chǎng)正等待監(jiān)管穿透迷霧。

股價(jià)提前“搶跑”，有內(nèi)幕？

5月30日晚間，菲林格爾發(fā)布公告稱，公司實(shí)控人丁福如及其一致行動(dòng)人新發(fā)展集團(tuán)、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團(tuán)，與安吉以清及其實(shí)控人金亞偉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。丁福如及其一致行動(dòng)人分別以7.88元/股的價(jià)格合計(jì)向安吉以清、金亞偉協(xié)議轉(zhuǎn)讓約8887.29萬(wàn)股股份（占公司總股本的25%）及各自對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益。

同時(shí)，公司5%以上股東菲林格爾控股與陜國(guó)投·樂(lè)盈267號(hào)信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。由菲林格爾控股以6.73元/股的價(jià)格，合計(jì)轉(zhuǎn)讓約9676.46萬(wàn)股股份（占公司總股本的27.22%）及各自對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益。

本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為安吉以清，上市公司實(shí)際控制人將由丁福如變更為金亞偉。

雖然是晚間發(fā)布公告，但菲林格爾股價(jià)早已提前“搶跑”，5月30日當(dāng)天公司股價(jià)漲停，收?qǐng)?bào)8.22元/股，股價(jià)創(chuàng)2020年5月以來(lái)新高，多數(shù)同行業(yè)上市公司同天股價(jià)收跌。6月4日復(fù)牌后公司股價(jià)繼續(xù)連板，截至6月6日收盤，菲林格爾已經(jīng)走出4連板。

另外，早在一個(gè)月之前，5月8日菲林格爾公告表示，公司持股5%以上股東及董監(jiān)高計(jì)劃減持股份，菲林格爾控股、公司總經(jīng)理劉敦銀、副總經(jīng)理陶媛、副總經(jīng)理吉富堂分別計(jì)劃減持不超過(guò)3%、0.19%、0.09%、0.08%股份。

公司股價(jià)為何能“未卜先知”提前搶跑？?jī)晒P轉(zhuǎn)讓價(jià)格為何相差1.15元/股？是否存在關(guān)聯(lián)交易或者內(nèi)幕泄露？其背后原因耐人尋味，也引發(fā)不少市場(chǎng)質(zhì)疑。

對(duì)此，6月5日晚間菲林格爾發(fā)布澄清公告表示：“收購(gòu)方間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的相關(guān)情況”。

有市場(chǎng)人士認(rèn)為：“雖然三家接盤機(jī)構(gòu)聲稱相互獨(dú)立，但商業(yè)邏輯難以自洽，較為反常的是股權(quán)與治理權(quán)割裂?！比覚C(jī)構(gòu)合計(jì)持股27.22%，超過(guò)安吉以清的25%，卻在7人董事會(huì)中無(wú)一席位，安吉以清獨(dú)占6席，原實(shí)控人丁福如保留1席。

零席位的財(cái)務(wù)投資？ 這種安排似乎與常理相悖。

菲林格爾稱：“本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，是基于前期大股東與實(shí)際控制人對(duì)上市公司治理方面存在一定的分歧、業(yè)績(jī)承壓等背景下，通過(guò)市場(chǎng)化手段引入新控股股東，實(shí)現(xiàn)公司治理重塑與戰(zhàn)略調(diào)整的必然結(jié)果。原實(shí)控人自上市以來(lái)未曾實(shí)施過(guò)減持行為，并曾于2022年實(shí)施增持?！?/p>

連續(xù)兩年年報(bào)“不保真”，德國(guó)董事長(zhǎng)多次提議更換總裁

說(shuō)到“治理分歧”，菲林格爾的“內(nèi)斗”已經(jīng)成為公開(kāi)信息。

Vohringer誕生于1921年，發(fā)展成為覆蓋室內(nèi)民用木制品全線產(chǎn)品的家居品牌，于1996年正式進(jìn)入中國(guó)成立菲林格爾，公司于2017年6月在上交所主板上市。

菲林格爾2023年年報(bào)中，董事長(zhǎng) Jürgen Vhringer、時(shí)任董事呂嘯表示無(wú)法保證年報(bào)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性?！案鶕?jù)普華永道關(guān)于工程建設(shè)的報(bào)告中顯示，公司在關(guān)聯(lián)交易、工程造價(jià)、內(nèi)部控制等方面存在諸多尚待進(jìn)行核實(shí)的內(nèi)容?！?/p>

2024年，董事長(zhǎng) Jürgen Vhringer再次表示年報(bào)“不保真”。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處，自2020年至今，菲林格爾存在未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，且未在相應(yīng)年度定期報(bào)告中予以披露等違法違規(guī)事項(xiàng)。2024年1月1日至11月28日，公司已實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易3370.07萬(wàn)元。公司股東大會(huì)至今未批準(zhǔn)《關(guān)于補(bǔ)充審議關(guān)聯(lián)交易及新增關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)議案》。

因未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，菲林格爾及相關(guān)責(zé)任人多次被監(jiān)管警示。

去年9月，上海證監(jiān)局對(duì)菲林格爾采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，對(duì)實(shí)際控制人、副董事長(zhǎng)丁福如和監(jiān)事會(huì)主席范斌分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。今年1月，上交所對(duì)菲林格爾及實(shí)際控制人暨時(shí)任副董事長(zhǎng)丁福如、時(shí)任監(jiān)事范斌予以通報(bào)批評(píng)。

Jürgen Vhringer在4月末的董事會(huì)中還曾對(duì)多達(dá)10項(xiàng)議案投出棄權(quán)票，并直言：“自2020年至今，總裁薪酬變動(dòng)與公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不相匹配。我曾多次提議更換總裁，重新聘任德才兼?zhèn)涞膶I(yè)人士來(lái)管理公司?！?/p>

受公司內(nèi)部治理矛盾加劇以及市場(chǎng)需求變化的雙重影響，菲林格爾業(yè)績(jī)呈現(xiàn)持續(xù)下滑態(tài)勢(shì)。公司營(yíng)收從2021年的7.82億元到2024年的3.36億元，業(yè)績(jī)已經(jīng)“腰斬”；歸母凈利潤(rùn)連續(xù)兩年虧損，2024年虧損3731萬(wàn)元，同比大降54.26%。今年一季度，公司營(yíng)收3389萬(wàn)元，同比減少33.94%；歸母凈利潤(rùn)虧損擴(kuò)大，虧損1367萬(wàn)元。